Betsson AB (publ) (”Betsson”) har idag, efter att ha erhållit nödvändiga myndighetsgodkännanden, fullbordat det tidigare offentliggjorda förvärvet av Oranje Casino och Kroon Casino (genom förvärv av ägarbolaget Class One Holding Ltd) (“Oranje och Kroon”). Betsson har förvärvat samtliga aktier i Oranje och Kroon genom betalning om 100 MEUR bestående dels av kontanta medel, dels av en nyemission av 2 563 028 aktier av serie B (”B-aktier”) i Betsson. I tillägg erlägger Betsson 2,3 MEUR avseende förvärvade likvida medel och förvärvat resultat. Som tidigare meddelats kan det, utöver ovan nämnda köpeskilling, tillkomma kontant tilläggsköpeskilling baserat på utfallet av den förutsedda omregleringen i Holland. Total tilläggsköpeskilling kan komma att uppgå till högst 45 MEUR, vilket innebär att den totala köpeskillingen (utan justering för förändring i marknadsvärdet på levererade Betsson aktier) kan komma att uppgå till högst 145 MEUR. Den av Betsson förväntade tilläggsköpeskillingen uppgår till 30 MEUR, vilket innebär en total köpeskilling om 130 MEUR.
Med anledning av att vederlaget för förvärvet betalas delvis med egna aktier har styrelsen idag beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 8 maj 2013, om emission av högst 2 563 028 B-aktier mot betalning med apportegendom, varigenom Betssons aktiekapital kommer att ökas med 5 126 056 kronor, från 87 912 254 kronor till 93 038 310 kronor.
I samband med förvärvet upptogs en extern kredit på 78 MEUR varav 35,3 MEUR används till omfinansiering av NGG-förvärvet och resten nyttjas till förvärvet av Class One Holding Ltd. Den externa krediten kommer att amorteras med beaktande av bibehållen utdelningspolicy. Utöver den utnyttjade krediten har Betsson ytterligare 12 MEUR i kreditutrymme att utnyttja vid behov.
Rätt att teckna de nya B-aktierna har endast säljarna av Oranje och Kroon med rätt och skyldighet att betala för de nya B-aktierna genom överlåtelse av aktier i Class One Holding Ltd. Samtliga nyemitterade B-aktier har tecknats och tilldelats. Det värde vilket apportegendomen uppskattas till motsvarar en teckningskurs om cirka 207 kronor per B-aktie, motsvarande den volymvägda genomsnittliga kursen för Betsson-aktien under de närmast föregående 5 handelsdagarna till och med den 28 februari 2014.
De nya aktierna beräknas tas upp till handel på NASDAQ OMX Stockholm under innevarande vecka. Säljarna har åtagit sig vissa begränsningar avseende rätten att överlåta de nyemitterade B-aktierna, bland annat att inte sälja en del av aktierna under sex respektive tolv månader.
Apportemissionen innebär att antalet aktier i Betsson ökar från 43 956 127 (5 420 000 aktier av serie A, 38 014 427 B-aktier och 521 700 aktier av serie C) till 46 519 155 (5 420 000 aktier av serie A, 40 577 455 B-aktier och 521 700 aktier av serie C). Antalet röster i Betsson ökar från 92 736 127 till 95 299 155.
I ovanstående totaler ingår 1 424 B-aktier från verkställandet av det, av den extra stämman som hölls den 14:e november 2011, beslutade incitamentsprogrammet för ledande befattningshavare, varigenom antalet aktier i bolaget ökade med 1 424 B-aktier till totalt 43 956 127 aktier.
Förvärvet förväntas bidra positivt till Betssons resultat från och med denna dag, den 4 mars 2014.
För ytterligare information, kontakta:
Magnus Silfverberg, VD och koncernchef, tfn +46 (0)8 506 403 00, [email protected].
Informationen är sådan som Betsson ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande tisdagen den 4 mars 2014, klockan 15.30.